一般商业条款

一般商业条款

销售和交付条款

一般商业条款 – 下载
一般商业条款 – STÖBER Schweiz AG – 下载

销售与供货条款
STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG

1. 适用范围

1.1 一般销售与供货条款仅适用于《德国民法典》第 14 条定义的企业家。

1.2 STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG – 下文称为“供货方” – 仅遵循本《销售与供货条款》的相关规定供货和提供服务。 除非供货方明确肯定其有效性,否则订货方与之存在冲突或矛盾的条款,供货方不予认可。

2. 报价与订单

2.1 只要供货方未明确说明报价具有约束力,其提供的报价就不具有强制约束力,可以豁免。

2.2 供货方提供的订单确认书,对订单具有决定性作用。 订单确认也可通过开具开票的形式进行。 如果订货方对订单确认书的内容存有异议,必须立即提出抗议。 如未立即提出异议,则按照订单确认书订立合同。

2.3 双方的口头或电话约定,只有获得供货方书面确认之后,方可写入合同之中。

2.4 图纸、图片、尺寸、重量以及报价和订单确认书以外的其他性能数据,只有双方协定后方具有强制约束力。

2.5 供货方保留其在样品、成本核算单、图纸以及类似实物和非实物信息方面的所有权和知识产权 – 电子形式亦包含在内;上述各项不得交予第三方。 只有征得订货方同意之后,供货方才能将订货方定义为“机密”级别的信息和资料提供给第三方。

3. 来料加工、处理和装配

3.1 针对来料加工、处理和装配,订货方应将零部件寄付至供货方工厂;寄送的零部件必须包装完好且随附托运单和交货单。 向供货方发送发货单时,应标明其订单编号。

3.2 订货方应就所寄送零部件的原材料和技术特性予以说明。 预加工的零部件或为装配准备的零部件,其尺寸必须符合规定,不可超出要求的公差范围,而且必须连续供应。 需要拉削的零部件,不可进行精加工,而且必须留有余量进行后续车削。

3.3 如不满足上述前提条件,供货方可以额外工作导致成本增加或者更换过早磨损或损坏的刀具为由,向订货方收取一定的费用,或者撤销合同 – 这种情况下,订货方必须偿付合同价格的相应部分以及上述额外工作费用。 超出供货方正常范围的刀具和量具,以及特殊装置和设备,需要额外计费。 这些工具和设备属于供货方的财产。 零部件预加工错误,或者需要装配的零部件准备错误,可以直接返工或退回,无需询问;费用由订货方承担。

3.4 来料加工中产生的废料,所有权归供货方所有。

4.0 价格和支付条款

4.1 以订单确认书中规定的价格为准。 此价格仅为产品出厂价格,包装、货运、运费、保值费用和增值税均不包含在内。

4.2 仅应要求投保运输保险,费用由订货方承担。 针对寄付退回且未损坏的包装,偿付一半费用。

4.3 如未作其他约定,则按下列规定支付款项:

a) 长期业务关系:于开票日起 14 天内付款给予 2 % 付现折扣,30 日内按净额付款。

b) 首次业务合作、先维修再付款、执行货运准备工作:可在收到发票后支付装配费用。 部分供货情况下,会立即收费。

4.4 如果在签订合同后至订单执行前,由于人力或材料成本增加等原因,导致供货方出现无法预见的成本提高,这种情况下,供货方有权根据最新情况调整价格,而不计算额外的利润。

4.5 如果双方协定撤销合同,则在规定价格的基础之上,扣除供货方到完全完成所订购零部件之前,仍需执行的部分工作的直接成本,以此作为订货方即刻到期的付款金额。

5. 保留所有权

5.1 供货方保留其所有已交付货物的所有权至订货方全额支付合同规定的所有债权。 债权也包括支票和汇票债权,以及往来支票产生的债权。 如果在向供货方付款的关系中,出现了汇票导致的法律责任,则只有供货方的汇票索款要求关闭后,所有权才会转移。

5.2 除非供货方明确声明,否则供货方取回供货货品不构成解除合同。

5.3 订货方既不可出售和抵押交付货物,也不可转让以作担保。 如被第三方扣押、征用或进行其他处置,必须立刻通知供货方。

5.4 订货方有权在正常业务流程中处置交付货物,但可因正当理由予以撤销。 如果转售货物,订货方此时已将转售产生的所有债权,尤其是支付债权以及出售关系中产生的其他债权转让给供货方,金额为最终发票金额(含增值税)。 无论交付货物在转售前是否经过加工,都适用此项规定。

在供货方因正当理由撤销合同之前,订货方有权受托收取已转让的应有款项。 供货方有权基于正当理由,以订货方的名义通知第三方债务人债权发生转让。 向第三方债务人发出转让通知后,订货方的收款权即告失效。 在撤销收款权的情况下,供货方可以要求订货方将转让的债权及其债务人信息告知供货方,提供收款所需的所有信息,交出相关文件资料并通知债务人债权发生转让。

5.5 订货方对交付货物的加工和改造,始终是为供货方而做。 供货方应被视为《德国民法典》第 950 条所述之制造商,不承担其他义务。 如果交付货物与其他不属于供货方的物品一起加工,供货方应根据加工时交付货物与其他共同加工物品的价值比例,获得加工所得新物品的共同所有权。 加工所得物品在其他方面与保留所有权交付的物品相同。

5.6 如果交付货物与其他不属于供货方的物品一起混合或交织,供货方应根据交付货物的最终发票金额与混合或交织时其他共同混合或交织物品的价值比例,获得新物品的共同所有权。 如果混合或交织时以订货方的物品为主,则视为双方协定,订货方按比例向供货方转移共同所有权。 订货方保留供货方的唯一所有权或共同所有权。

5.7 供货方承诺根据订货方的要求,在其可变现价值超过所担保债权 20 % 以上的情况下,由供货方酌情释放其有权获得的担保。

5.8 申请启动破产程序后,供货方有权撤销合同并要求即刻归还交付货物。

6. 交货

6.1 即便特殊情况下双方协定由供货方承担运费,交货风险也依然由订货方承担。 如果发货方式、货运路线或运输人员由供货方选定,则只有当其所做选择存在重大过失问题时,供货方才会担责。

6.2 只要双方未协定供货方给出的交货期和期限具有约束力,则交货期限不具约束力。 即便协定交货期限具有约束力,也不是固定期限,除非明确声明交货期限为固定交货期限。

6.3 交货时间由合同双方协议确定。 供货方遵守交货时间的前提是,合同双方的所有商业和技术问题均已澄清,且订货方已履行其应尽的所有义务,比如提供所需的官方证明或许可证,以及支付定金等。 如不满足前提条件,则交货期限适当延长。 如果交货延误是供货方的责任,则上述规定不适用。

6.4 对于因不可抗力以及供货方不可预见,也不承担责任的事件(事件导致交货或履约难度大幅增大,或者无法交货或履约)而导致的交货和履约延误,即便双方协议确定了具有约束力的交货期和期限,供货方亦不承担交货延误责任。 交货时间适当延长。

6.5 订货方只有在事先给予供货方合理的宽限期并以拒绝相威胁之后,才能撤销合同或要求以赔偿损失代替履行合同。

6.6 如果由于订货方的原因导致发货延迟,订货方应在收到发货准备就绪通知后,每个月向供货方支付仓储费用,如果货物储存在供货方工厂内,应当至少支付归属于入库部件的发票金额的 0.5 %。 供货方有权将交付货物储存在工厂外部。

6.7 如果供货方交货延误导致订货方蒙受损失,订货方有权要求供货方对延迟进行一次性赔偿。 赔偿金额为每延迟一整周赔偿 0.5 %,但赔偿总额最高

不超过总交货量中因延迟而不能按时或按合同规定使用部分价值的 5 %。

如果订货方在考虑法定特殊情况的前提下,给予供货方以合理的履约期限,但供货方未遵守此期限,这种情况下订货方有权根据法律规定解除合同。

7. 风险转移

风险最迟在货物出厂时转移到订货方,即便双方商定免运费交货和组装,亦是如此。 但是,如果商定价格时采用了与《1990年国际贸易术语解释通则》(Incoterms 1990) 含签订合同时施行的补充条款不同的其他风险转移规定,则适用其他规则。

如果由于供货方不担责的原因导致交货延迟,则风险从发货准备就绪之日转移到订货方。

收到货物后,必须立刻将发运中出现的差错通过书面形式通知供货方。

只要于订货方而言合理,就允许分批交货。

8. 实质瑕疵

8.1 订货方有义务在接收或收到货物后立刻进行检查,一旦发现瑕疵须立刻通过书面形式通知供货方。 一旦发现存在隐藏的瑕疵,也必须立刻通过书面形式通知供货方。 如不立刻通知,则视为接受所交付货物。

8.2 如果存在供货方担责的瑕疵,供货方有权在合理期限内,通过采取补救措施或供应无瑕疵物品等方式予以弥补。 如果供货方拒绝弥补、无法弥补、弥补失败,或于订货方而言不合理,这种情况下订货方可以选择撤销合同或者要求降低购买价格。

8.3 订货方的瑕疵索赔权,从交货或验收(如需验收)开始如下计算时效:

• 无级调速器 / 无级调速器电机:多班制模式下 12 个月

• 工业减速器 / 异步减速电机 / 异步电机及其附件:

一班制模式下 36 个月,多班制模式下 18 个月

• 伺服减速器 / 带制动器的伺服减速器 / 双速齿轮箱 / 齿轮齿条传动 / 同步伺服减速电机 / 同步伺服电机及其附件:

一班制模式下 24 个月,多班制模式下 12 个月

• 电子产品:一班制模式下 24 个月,多班制模式下 12 个月

• 供货方自行购买的商品:12 个月

• 备件或备用产品:12 个月

8.4 上述时效期限不适用于 10.1 提到的情况和《德国民法典》第 438 条第 1 款第 2 项列举的情况(建筑物及建筑物事宜),货物最终交付给消费者情况下对供货方的索赔亦不适用。 这些情况适用法定时效期限。

8.5 尤其在以下情况下,不提供任何质保:风险转移后使用不当或违规使用;装配错误,包括错误安装在电机上;使用订货方或第三方提供的更换材料;自然磨损;错误处理或疏忽大意;不按规定维护;不遵守供货方关于远程维护的商业条款;使用不合适的生产设施;使用条件不合适,尤其是在有化学、电化或电子/电磁影响的环境中使用时,以及在受到天气或自然因素影响,或者环境温度过高的环境中使用时 – 除非是供货方责任导致。

8.6 如果订货方或第三方对产品进行了违规维修,供货方对由此产生的后果概不负责。 未事先征得供货方同意即对交付货物进行改装,也同样适用这项原则。

8.7 因实质瑕疵而导致的损失索赔适用第 10 条。

9. 所有权瑕疵

如果交付货物涉及侵犯第三方工业产权或知识产权,供货方应自行决策并承担能让订货方有权继续使用货物所需的费用,或以对订货方合理的方式改装交付货物,使其不存在侵犯产权的问题。 如果无法在合理的经济和时间条件下解决问题,订货方有权解除合同。 此外,供货方还应就相关产权持有人提出的无争议或依法确立的索赔,使订货方得到豁免。 因所有权瑕疵而导致的损失索赔适用 第 10 条。

10. 赔偿

10.1 以下情况下,供货方承担无限责任

• 蓄意或重大过失

• 欺诈隐瞒瑕疵

• 危及人身安全,危害生命健康

• 依据《产品责任法》的规定

• 需要为之提供质保的瑕疵

10.2 供货方仅在涉及违反因合同本质而产生的基本合同义务,或者违反义务会对实现合同目的造成威胁时,才对轻微过失负责。 即便如此,赔偿也应限于合同中典型的可预见的损失。

10.3 不存在更进一步的责任。

10.4 上述责任限制也适用于供货方员工、代理人、机构和代表的个人责任。

10.5 实质瑕疵所致损失索赔的时效性,适用 8.3 和 8.4 的相关规定。

10.6 供货方可以随意对共同过失提出异议。 不遵守供货方的规定(比如关于远程维护的商业条款)尤其容易导致共同过失。

11. 来料加工瑕疵责任

供货方不对来料加工(对来料进行切屑处理、热处理和打磨等)中因材料特性而导致的瑕疵负责。 如果订货方提供的零部件因材料问题或其他瑕疵导致在加工过程中无法使用,订货方应对已经产生的加工费用进行补偿。 如果工件因供货方担责的原因导致无法使用,供货方应承担加工相似替代工件的工作。

12. 随时取货订单

除非另有约定,否则随时取货订单自确认之日起,在 12 个月期限内对双方均具有强制约束力。 如果订购的货物在 12 个月结束时未被验收,供货方应给予四周宽限期并提前通知订货方。 除非另有约定,否则订货方有义务在宽限期结束后接收未通知取货的部分货物并付款。 供货方也有权在宽限期结束后,调整给予的过高的折扣,根据货量折扣级别为实际验收的货物开具发票。

13. 抵消和保留

订货方只能以无异议或依法确立的反债务进行抵消。 只有在基于同一合同关系的情况下,才允许订货方主张保留权。

14. 所有权和知识产权

所有报价文件、图纸、成本核算单及类似资料都是供货方的财产,必须应要求归还。 无论何种理由,都没有保留的权利。 资料不得交予第三方。

15. 软件使用

只要软件包含在供货范围内,就应授予订货方非独家使用所提供软件及其文档的权利。 软件提供用于指定的交付货物, 禁止在一个以上系统上使用软件。

订货方只允许在法律允许范围(《德国知识产权法》第 69 条 a 款及后续条款)内进行复制、修改、翻译或从目标代码转换成源代码。 订货方承诺,不会删除制造商信息,尤其是版权声明;也不会在未事先获得供货方明确许可的情况下更改这些信息。

软件和文档(包括副本)的所有其他权利均属于供货方或软件供应商。 不允许分发次级许可证。

16. 提供的货物 [客户提供];货物检查

16.1 订货方最迟应在确认的交货日期前 14 天,交付提供的货物。 所提供货物的商品名称、件数以及所对应订单的订单编号等必须明确可识别,只有这样才能明确分配给相应的订单确认书。 提供的货物如果没有标识,应退回寄件人。

16.2 提供的货物到货时,只检查包装、纸箱和货物外观有无损坏。 如果发现有损坏,会在 10 个工作日内通知客户。

16.3 不给提供的货物,尤其是电机喷涂层。

16.4 如果订货方提供的货物由于违背上述义务,致使在制造过程中发生损坏,供货方不承担任何责任。 如果供货方因此蒙受损失,订货方应给予补偿。

16.5 供货方不检查所提供货物,尤其是电机和减速器之间的相互作用。 而只检查减速器与供货方某种电机的相互作用情况。 供货方不对存在瑕疵或不完整的提供货物负责,也不对订货方所提供货物与供货方服务/交付产品的相互作用情况负责。

16.6 供货方不为订货方提供的货物提供质保。

17. 履行地点、仲裁地、适用法律

17.1 双方交货和付款的履行地点仅为供货方所在地。

17.2 对于商业领域的合同双方来说,所有源于合同关系,因其形成和发挥效力而产生的法律纠纷,仲裁地都是供货方所在地的主管法院。 供货方也可自行选择在订货方所在地上诉。

17.3 合同关系适用德国法律。 不适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。

版本:2017 年 2 月

购买条件

采购条款 – 下载

采购条款
STÖBER Antriebstechnik GmbH + Co. KG

1. 适用范围

1.1. 本采购条款适用于与供应商的所有业务往来(供货和服务),即便未明确提及这些条款,亦遵守此项原则。 除非我方明确肯定其有效性,否则供应商与之存在冲突或矛盾的商业条款,我方不予认可。 尤其不认可与货物或服务接收以及付款有关的条款。

1.2. 采购条款仅适用于《德国民法典》第 14 条定义的企业家。

2. 签订合同

2.1. 只有供应商最迟在 10 日期限内以书面形式确认订单,我方订单才会生效。

2.2. 必须在交货单、发货单和发票上完整填写订单编号。

2.3. 如果签订合同时,由于传达错误、误解等原因导致出现我方不担责的错误,应根据《德国民法典》第 122 条,免除向我方提出索赔。

3. 框架合同 / 随时取货

3.1. 在签订框架合同或长期合同的情况下,我方会就所需的交货数量和型号事宜单独通知供应商。 如果供应商在接到通知后一周内既未提出反对意见,也未达成其他协议,则通知具有约束力。

3.2. 如果供应商无法立刻按通知供货,必须立即通知我方并告知建议的交货期限。

4. 期限与交货延迟

4.1. 双方协定的日期与期限具有约束力,必须严格遵守。 在这方面起决定性作用的,是我方接收货物的时间,或者货物到达双方商定或我方指定的接货点的时间。

4.2. 如果供应商发现交货可能出现延迟,必须立刻通知我方。 这不会改变所商定交货日期的约束力。

4.3. 如果在规定的日期之前交货,我方有权拒绝。 此外,我方也可以拒绝接收部分货物。

4.4. 如果供应商延迟交货,我方有权要求其支付违约金作为合同罚款:每延误一周,支付订单价值的 0.5 % 作为违约金,但最高不超过订单价值的 5 %。 我方可以行使《德国民法典》第 341 条第 3 款规定的保留权,直至所有款项支付完毕。 合同罚款不排除对进一步损失的主张。

5. 交货和风险转移

5.1. 每次发货后,必须立刻通过发货单的形式通知我方。

5.2. 在接货点接收货物后,货物完全或部分损毁以及损坏和变质的风险转移到我方。

5.3. 供应商的所有交货和服务的履行地点,是我方指定的接货点。

5.4. 对于因不良交货或不交货而导致的损失,早在今天,对负有赔偿责任的运输或货运保险公司的索赔权已经转让到我方。

6. 价格与支付

6.1. 双方协定的价格为固定价格,其内包含货运、包装及其他辅助费用,货物应免费送至我方指定的接货点。 除非达成明确协议,否则我方不接受以任何理由提出的涨价 – 长期供货合同亦然。

6.2. 发货后必须立刻为每份订单单独开具发票,并注明订单编号和税号;增值税应在发票中单独列出。 不按规定开具发票视同未开发票。

6.3. 除非另有约定,否则自收到发票之日起,14 天内付款给予 3 % 折扣,30 天内付款给予 2 % 折扣,60 天后按净额付款。

6.4. 只有事先征得我方同意后,供应商才能转让其对我方的债权。 如果在延长的所有权保留框架下转让债权,则视为同意。

7. 收货检查与通知

7.1. 供应商应当只发送经过全面检查且检查结果合格的货物,因此我方收货时不做详细检查。 我方在正常业务流程中尽可能广、尽可能快地检查接收到的货物,发现瑕疵后立即通知供应商。 在这方面,供应商依据《德国民法典》第 377 条放弃对延迟出具瑕疵通知提出异议。

7.2. 无论何种情况下,我方绝不接受误发货物。 在这方面,不需要单独通知。

8. 实质和所有权瑕疵

8.1. 供应商负责确保交付的货物和提供的服务符合适用于其销售或应用的法律条款和官方规定,而且不侵犯工业产权或第三方的其他权利。 交付的货物和提供的服务必须符合交付时或未来可预见的技术水平,以及其他法律规定、技术检测条例和事故预防条例。 此外,在有明确规定的情况下,还必须遵守 DIN 和 VDE 标准,以及国际公认标准化机构(比如 IEC、EN、UL)颁布的规定。

8.2. 存在实质和所有权瑕疵的情况下,我方享有全部法律权利。 我方有权选择弥补方式(排除瑕疵或更换货物)。 排除瑕疵或更换货物所需的全部费用,均由供应商承担。 如果供应商未在合理期限内完成排除瑕疵或更换货物的要求,或者完成得不够充分,或者出于紧急原因需要立刻排除瑕疵:可由供应商承担费用,我方排除瑕疵;或者我方自行排除瑕疵;或者供应商出资补货。

8.3. 除非另有约定,否则因实质或所有权瑕疵而导致的索赔,时效期为自风险转移之日起 36 个月。 在此期限基础上加上供应商采取修正或后续交货措施的时间段作为延长,即从收到我方出具的瑕疵通知之日起,到声明措施终止或者拒绝继续修正或后续交货。

8.4. 对于我方因所交付物品存在瑕疵而产生的费用,尤其是运输费、差旅费、劳务费、材料费,或者因超出常规收货检查范围或分类措施而产生的费用,应由供应商给予补偿。

9. 产品责任和质量保证

如果我方依据《产品责任法》或其他规定,因产品故障而收到索赔,或者因交付有瑕疵的产品而蒙受其他类型的损失,尤其是必要的召回、改装等,这类情况下,如果损失因供应商所交付合同物品存在瑕疵而导致,供应商应使我方豁免并赔偿损失。 如果涉及基于过失的责任,上述规定只适用于供应商有过失的情况。 如果招致损失的原因属于供应商的责任范围,供应商应承担这方面的举证责任。 这种情况下,供应商应承担所有费用和开支,包括可能产生的法律诉讼费用。 供应商有义务购买足够量的产品责任保险。

10. 产权,保密

10.1. 供应商保证其交付的物品不侵犯德国和其他国家的任何工业产权,并保证我方在国内外使用和交易方面完全自由且被授予知识产权许可。 如果我方因所交付货物侵犯德国或其他国家的产权而收到第三方索赔,供应商应使我方从所有索赔中豁免并就产生的损失给予我方补偿。

10.2. 我方提供的工具、模具、样品、模型、配置、图纸、标准页、印刷模板、量具和其他资料都属于我方财产,未经我方明确同意,不得转交第三方或用于供应商自己的目的。 供应商必须保证上述各项不会在未经授权的情况下被检查或使用,除非另有约定,否则最迟应在交货时以合规状态返回。 供应商也不允许保留任何副本, 没有保留权。

10.3. 供应商通过与我方的业务关系而知悉的所有技术数据以及其他非公开的商业或技术细节,必须予以保密。 上述各项只允许在执行我方订单时使用,由必须参与订单执行的员工接触使用。

10.4. 如果工具、图纸或其他生产资料由供应商制造或编制,但由我方承担费用,这种情况下双方同意这些物品在制造或编制完成后,所有权立即归属我方。 如果只分担部分费用,则我方根据费用分担情况获得共同所有权。 供应商有权(可撤销)无偿为我方谨慎保管这些物品。 我方享有这些物品的所有知识产权,供我方独家使用。 未经我方同意,供应商无权在订单范围以外使用这些物品。 供应商有权利和义务保管(可撤销)物品。 供应商应当正确标记物品,以便与归档记录我方所有权,与第三方区分开来。 供应商对这些物品没有保留权。

11. 责任限制

我方为蓄意和重大过失承担责任。 我方仅在涉及违反因合同本质而产生的基本合同义务,或者违反义务会对实现合同目的造成威胁时,才对轻微过失负责。 即便如此,赔偿也应限于可预见的损失。 其他轻微过失情况下,无论出于何种法律依据,都不接受客户索赔。 上述责任限制不适用于生命安全和身体健康受到损害的情况。

12. 履行地点、仲裁地、适用法律

12.1. 因合同而产生的所有约束力,尤其是交货和支付约束力,双方履行地点都是我方企业所在地或由我方指定的履行地。

12.2. 对于商业领域的合同双方来说,所有源于合同关系,因其形成和发挥效力而产生的法律纠纷,仲裁地都是我方企业所在地的主管法院。 我方也可选择在客户所在地上诉。

12.3. 合同关系受德国法律约束。 不适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。

版本:2010 年 9 月

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